Leonidas komutasında 300 Spartalı Pers İmparoturuna karşı eşi görülmemiş bir kahramanlık göstererek destan yazarlarken aynı anda Atina çevresinde geçen olaylar anlatılıyor. Atina’daki Askerlerin başında bulunan General Temistokles, ‘istilacı’ Pers ordusuna karşı Atina’yı savunuyor. İntikam peşinde olan Pers Artemis Temistokles ın saf değiştirerek Atina’yı teslim etmesini istiyor. Tabii ki bunu kabul etmeyen Temistokles, Pers ordusuna karşı Yunanistan’ı birleştirmek için mücadele ediyor.